(1) Die Gesellschaft führt die Firma

(2) Sitz der Gesellschaft ist Kiel.

(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Förderung der kirchlichen Medienarbeit durch Wort, Schrift, Ton und Bild.

(2) Zur Erreichung des Gesellschaftszwecks darf die Gesellschaft sich auf allen Gebieten betätigen, die mit dem Gegenstand des Unternehmens in unmittelbarem Zusammenhang stehen.

(3) Die Gesellschaft ist berechtigt, andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art zu errichten, zu erwerben oder sich an solchen Unternehmen zu beteiligen sowie deren Geschäftsführung zu übernehmen.

(4) Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten.

(1) ₁Die Gesellschaft hat Teil an der Erfüllung des kirchlichen Auftrags, der insbesondere im gottesdienstlichen Leben, in Mission, Unterricht, Seelsorge, Diakonie und in der Mitverantwortung für das öffentliche Leben wahrgenommen wird. ₂Die dafür unabdingbare redaktionelle und journalistische Unabhängigkeit wird gewährleistet und durch ein Redaktionsstatut geregelt.

(2) Die Gesellschaft ist ein selbstständiges Werk der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland nach Artikel 115 der Verfassung der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland und nach Maßgabe von Vereinbarungen und kirchengesetzlichen Vorgaben der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland zugeordnet.

(3) ₁Die Beschäftigten der Gesellschaft bilden eine Dienstgemeinschaft, deren Handeln fachlich, theologisch und ökonomisch verantwortet ist. ₂Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft müssen grundsätzlich der evangelischen Kirche, jedenfalls einer der Kirchen angehören, die der Arbeitsgemeinschaft Christlicher Kirchen in Deutschland (ACK) angehören. ₃Rechte aus diesem Absatz können nur die Gesellschafter geltend machen, eine anderweitige Rechtswirkung besteht nicht.

(4) Das Kirchengesetz über Mitarbeitervertretungen in der Evangelischen Kirche in Deutschland (MVG-EKD) findet Anwendung.

(1) Die Gesellschaft beginnt mit ihrer Eintragung in das Handelsregister.

(2) Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.

(3) ₁Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. ₂Für das Jahr 2012 wird ein Rumpfgeschäftsjahr bis zum 31. Dezember 2012 gebildet.

(1) Das Stammkapital beträgt 1 000 000 Euro (in Worten eine Million Euro).

(2) ₁Auf das Stammkapital hat die Nordelbische Evangelisch-Lutherische Kirche den Geschäftsanteil Nummer 1 im Nennwert von 1 000 000 Euro übernommen.
₂Nach Teil 1 § 1 Absatz 2 des Einführungsgesetzes zur Verfassung der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland vom 7. Januar 2012 (GVOBl. S. 94) ist die Evangelisch-Lutherische Kirche in Norddeutschland mit Wirkung ab dem 27. Mai 2012 Gesamtrechtsnachfolgerin der Nordelbischen Evangelisch-Lutherischen Kirche. ₃Die Evangelisch-Lutherische Kirche in Norddeutschland tritt mit diesem Datum in die Rechtsstellung der Nordelbischen Evangelisch-Lutherischen Kirche aus diesem Gesellschaftsvertrag ein. ₄Dieser Gesellschaftsvertrag benennt deshalb die Evangelisch-Lutherische Kirche in Norddeutschland als Gesellschafter. ₅Bis zum Tag des Wirksamwerdens der Gesamtrechtsnachfolge ist mit der Bezeichnung „Evangelisch-Lutherische Kirche in Norddeutschland“ in diesem Gesellschaftsvertrag auch die Nordelbische Evangelisch-­Lutherische Kirche gemeint.

(3) Die Stammeinlage ist vollständig eingezahlt.

(4) ₁Die Evangelisch-Lutherische Kirche in Norddeutschland beabsichtigt, den Evangelischen Presseverband Mecklenburg-Vorpommern (EPMV) und alle Kirchenkreise der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland an der Gesellschaft zu beteiligen. ₂Die Evangelisch-Lutherische Kirche in Norddeutschland ist bereit, ihren Geschäftsanteil so zu teilen, so dass bis zu 14 Geschäftsanteile von 37 500 Euro und ein Geschäftsanteil von 475 000 Euro entstehen, und jeweils einen Geschäftsanteil mit einer Stammeinlage von 37 500 Euro auf jeden Kirchenkreis der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland und bzw. oder den Evangelischen Presseverband Mecklenburg-Vorpommern (EPMV) zu übertragen, wenn der Evangelische Presseverband Mecklenburg-Vorpommern (EPMV) und bzw. oder der Kirchenkreis die Übertragung des Geschäftsanteils begehrt.

(5) Gesellschafter können werden

Organe der Gesellschaft sind

(1) Die Gesellschafter üben ihre nach diesem Vertrag zustehenden Rechte grundsätzlich in der Gesellschafterversammlung durch Beschlussfassung aus.

(2) ₁Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung einberufen. ₂Die Einberufung erfolgt schriftlich oder per Telefax unter Angabe des Ortes, der Zeit sowie der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwei Wochen. ₃In dringenden Fällen kann die Frist ausnahmsweise auf bis zu sieben Kalendertage abgekürzt werden.

(3) ₁Die Gesellschafterversammlung ist mindestens einmal im Jahr einzuberufen. ₂Sie soll innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres zur Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das abgelaufene Geschäftsjahr, die Verwendung des Ergebnisses, die Genehmigung des Lageberichtes und die Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates stattfinden. ₃Darüber hinaus ist eine Gesellschafterversammlung auf Verlangen des Aufsichtsrates oder auf schriftlich begründeten Antrag von Gesellschaftern, deren Geschäftsanteile zusammen mindestens 10 Prozent des Stammkapitals entsprechen, binnen sechs Wochen einzuberufen.

(4) ₁Die Gesellschafterversammlung soll grundsätzlich Präsenz stattfinden. ₂Sie kann als Videokonferenz oder als Präsenzsitzung mit dem Recht zur Teilnahme per Video (sog. Hybrid-Veranstaltung) durchgeführt werden, wenn kein Gesellschafter dem widerspricht. ₃Die Durchführungsform ist in der Einladung bekannt zu geben. ₄Ein Widerspruch muss spätestens zehn Tage vor dem Sitzungstermin gegenüber dem oder der Vorsitzenden des Aufsichtsrates in Textform erfolgen. ₅Bei Gesellschaftsversammlungen, zu denen unter Verkürzung der Ladungsfrist eingeladen wird, verkürzt sich die Widerspruchsfrist auf drei Kalendertage.

(5) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Vorsitzende bzw. den Vorsitzenden des Aufsichtsrates, im Verhinderungsfall von der stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates geleitet.

(1) ₁Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter in der Anzahl anwesend sind, dass 65 Prozent des Stammkapitals vertreten sind. ₂Gesellschafter können sich durch mit schriftlicher Vollmacht versehene Bevollmächtigte vertreten lassen, wobei ein Bevollmächtigter nur bis zu drei Gesellschafter vertreten kann.

(2) ₁Stellt sich nach ordnungsgemäßer Einberufung die Beschlussunfähigkeit heraus, so ist unverzüglich mit gleicher Tagesordnung eine neue Gesellschafterversammlung einzuberufen, die binnen vier Wochen, gerechnet vom Tag der beschlussunfähigen Gesellschafterversammlung, stattzufinden hat. ₂Diese Gesellschafterversammlung ist ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen Stammkapitals beschlussfähig; hierauf ist in der Einladung ausdrücklich hinzuweisen.

(1) ₁Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit, soweit das Gesetz und dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmen. ₂Stimmenthaltungen werden nicht gezählt. ₃Je nominell 50 Euro des Stammkapitals gewähren eine Stimme.

(2) Ist die Gesellschafterversammlung nicht ordnungsgemäß einberufen oder sind die Gegenstände, über die nach der Tagesordnung ein Beschluss gefasst werden soll, nicht ordnungsgemäß angekündigt, können Beschlüsse nur gefasst werden, wenn sämtliche Gesellschafter vertreten und mit der Behandlung der Angelegenheit einverstanden sind.

(3) ₁Über Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist, soweit nicht notarielle Beurkundung vorgeschrieben ist, eine Niederschrift anzufertigen, die die Vorsitzende bzw. der Vorsitzende unterschreibt. ₂Die Niederschrift bzw. eine Abschrift des notariellen Protokolls ist jedem Gesellschafter von der Geschäftsführung zu übersenden.

(4) ₁In Einzelfällen kann von einer Sitzung abgesehen werden, wenn kein Gesellschafter diesem Verfahren widerspricht und sich alle Gesellschafter an der Abstimmung beteiligen. ₂In diesen Fällen erfolgt die Abstimmung im schriftlichen Verfahren; zulässig ist auch Telefax. ₃Die Abstimmung wird von der Geschäftsführung herbeigeführt. ₄Zur Gültigkeit ist es erforderlich, dass die Abstimmung innerhalb der von ihr festzulegenden Frist erfolgt. ₅Das Abstimmungsergebnis ist jedem Gesellschafter innerhalb von sieben Kalendertagen schriftlich mitzuteilen.

(5) Beschlüsse der Gesellschafterversammlung können nur innerhalb einer Frist von drei Monaten nach Bekanntgabe der Niederschrift angefochten werden.

(1) ₁Der Gesellschafterversammlung obliegt die Beschlussfassung über die für die Gesellschaft grundsätzlichen Entscheidungen. ₂Dabei achtet sie insbesondere auf die Einhaltung des kirchlichen Auftrags im Sinne von § 3.

(2) Die Gesellschafter sind verpflichtet sicherzustellen, dass die kirchliche Einflussnahme auf die Gesellschaft gesichert ist und ein Dissens in religiösen Angelegenheiten zwischen der Gesellschaft und der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland nicht entsteht.

(3) ₁Die Gesellschafterversammlung beschließt über alle Angelegenheiten von grundsätzlicher Bedeutung, die z. B. ihre grundlegende kirchliche Ausrichtung, die Struktur der Gesellschaft und besondere Risiken betreffen. ₂Hierzu gehören insbesondere die folgenden Zuständigkeiten:

(4) Beschlüsse über die Wahl und Abwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates, die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates, Änderung des Gesellschaftsvertrages und die Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals sowie über die Auflösung der Gesellschaft bedürfen einer Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stimmen.

(5) In den Fällen, in denen das GmbH-Gesetz eine qualifizierte Mehrheit vorsieht, bedarf der Beschluss der Zustimmung von drei Viertel der abgegebenen Stimmen.

(1) ₁Die Gesellschaft hat einen Aufsichtsrat, der aus neun Mitgliedern besteht. ₂Der Aufsichtsrat wird gebildet, sobald die Gesellschaft neben der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland mindestens drei weitere Gesellschafter hat. ₃Solange dies nicht der Fall ist, tritt an die Stelle des Aufsichtsrates nach den Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages die Gesellschafterversammlung.

(2) ₁Fünf Mitglieder werden von der Gesellschafterversammlung gewählt. ₂Sofern der Evangelische Presseverband Mecklenburg-Vorpommern (EPMV) Gesellschafter ist, hat er für einen der nach Satz 1 gewählten Mitglieder das Vorschlagsrecht. ₃Die übrigen vier Mitglieder werden von der Kirchenleitung der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland entsandt. ₄Höchstens zwei der nach Satz 3 entsandten Mitglieder und höchstens vier der Mitglieder des Aufsichtsrates insgesamt dürfen Mitglied der Kirchenleitung sein. ₅Mindestens ein nach Satz 3 entsandtes Mitglied des Aufsichtsrates muss Volljurist oder Volljuristin sein. ₆Der Aufsichtsrat soll möglichst in gleicher Anzahl mit Frauen und Männern besetzt sein.

(3) Gehören der Gesellschaft neben der Gesellschafterin Evangelisch-Lutherische Kirche in Norddeutschland mindestens drei weitere Gesellschafter an, steht das Vorschlagsrecht für drei nach Absatz 2 Satz 1 zu wählende Mitglieder den weiteren Gesellschaftern – unter Ausschluss des Gesellschafters Evangelisch-Lutherische Kirche in Norddeutschland – gemeinschaftlich zu.

(4) ₁Die Mitglieder des Aufsichtsrates sollen der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland oder einer anderen evangelischen Kirche in der Arbeitsgemeinschaft Christlicher Kirchen (ACK) angehören. ₂Die Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrates muss der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland angehören.

(5) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte die Vorsitzende bzw. den Vorsitzenden und eine Stellvertreterin bzw. einen Stellvertreter.

(6) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens fünf Mitglieder anwesend sind.

(7) ₁Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit einfacher Mehrheit gefasst, sofern dieser Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt. ₂Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme der bzw. des Vorsitzenden.

(8) ₁Die Amtszeit des Aufsichtsrates beträgt sechs Jahre. ₂Legt ein Mitglied des Aufsichtsrates sein Amt nieder oder scheidet es aus einem anderen Grunde aus, wird für den Rest der Amtszeit ein Ersatzmitglied gewählt bzw. von der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland entsandt. ₃Der Aufsichtsrat bleibt bis zur Konstituierung eines neuen Aufsichtsrates im Amt.

(9) ₁Das zuständige Mitglied des Kollegiums des Kirchenamtes der Evangelisch­ Lutherischen Kirche in Norddeutschland nimmt als Gast an den Sitzungen des Aufsichtsrates teil. ₂Er bzw. Sie hat Rederecht, aber kein Stimmrecht. ₃Er bzw. Sie ist in gleicher Weise wie ein Aufsichtsratsmitglied über die sitzungsvorbereitenden Unterlagen zu unterrichten. ₄Er bzw. Sie hat Anspruch auf Übersendung der Protokolle der Sitzungen des Aufsichtsrates.

(10) Der Aufsichtsrat ist berechtigt, jederzeit weitere Gäste zu den Sitzungen des Aufsichtsrats einzuladen.

(11) ₁Ist ein Mitglied des Aufsichtsrates an dem Gegenstand der Verhandlung persönlich beteiligt, wirkt es bei der Beratung und Beschlussfassung nicht mit. ₂Dies gilt insbesondere bei Entscheidungen in Personalangelegenheiten.

(12) ₁Der Aufsichtsrat tritt in der Regel mindestens halbjährlich zusammen. ₂Er wird von der bzw. dem Vorsitzenden mit einer Frist von einer Woche einberufen.

(13) Der Aufsichtsrat wird durch die bzw. den Vorsitzenden, im Verhinderungsfall durch die bzw. den Stellvertreter/in, vertreten.

(14) Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind berechtigt, an der Gesellschafterversammlung ohne Stimmrecht teilzunehmen.

(1) ₁Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden von der bzw. dem Vorsitzenden, im Verhinderungsfall von der bzw. dem Stellvertretenden Vorsitzenden einberufen. ₂Der Aufsichtsrat tagt mindestens einmal im Kalenderhalbjahr. ₃Jedes stimmberechtigte Aufsichtsratsmitglied hat das Recht, die Einberufung des Aufsichtsrates unter Angabe des Beratungsgegenstandes zu verlangen.

(2) ₁Die Einberufung hat mindestens vier Wochen vor der Sitzung unter Angabe eines Ortes, der Zeit sowie der Tagesordnung zu erfolgen. ₂Entsprechende Vorlagen sind im Regelfall mindestens zwei Wochen vor dem Sitzungstermin zu übersenden. ₃In dringenden Fällen kann die Frist durch die Vorsitzenden bzw. den Vorsitzenden des Aufsichtsrates bzw. die oder den Stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates auf bis zu sieben Kalendertage verkürzt werden. ₄Einberufung und Versand der Unterlagen erfolgen digital.

(3) ₁Die Sitzung soll grundsätzlich in Präsenz stattfinden. ₂Sie kann als Videokonferenz oder als Präsenzsitzung mit dem Recht zur Teilnahme per Video (sog. Hybrid-Veranstaltung), in Ausnahmefällen auch als Telefonkonferenz durchgeführt werden, wenn kein stimmberechtigtes Mitglied des Aufsichtsrates dem widerspricht. ₃Die Durchführungsform ist in der Einladung bekannt zu geben. ₄Ein Widerspruch muss spätestens drei Wochen vor dem Sitzungstermin gegenüber dem Vorsitzenden oder der Vorsitzenden des Aufsichtsrates in Textform erfolgen. ₅Bei Aufsichtsratssitzungen, zu denen unter Verkürzung der Ladungsfrist eingeladen wird, verkürzt sich die Widerspruchsfrist auf drei Kalendertage.

(4) Mitglieder des Aufsichtsrates können an Sitzungen des Aufsichtsrates, die als Präsenzsitzung eingeladen wurden, auch dann in digitaler Form (per Videokonferenz) teilnehmen, wenn anderenfalls die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates nicht besteht und alle stimmberechtigten Mitglieder des Aufsichtsrates der Teilnahme des Aufsichtsratsmitgliedes in digitaler Form zustimmen.

(5) ₁In Einzelfällen kann die bzw. der Vorsitzende bzw. die bzw. der Stellvertretende Vorsitzende von einer Sitzung absehen, wenn kein stimmberechtigtes Mitglied des Aufsichtsrates widerspricht. ₂In diesen Fällen erfolgt die Abstimmung im schriftlichen Verfahren; zulässig sind auch Telefax oder ähnliche Kommunikationsmittel.

(1) Zu den Aufgaben des Aufsichtsrates gehören:

(2) Der Aufsichtsrat hat bei seiner Tätigkeit den kirchlichen Auftrag der Gesellschaft im Sinne von § 3 in besonderem Maße Rechnung zu tragen.

(3) Der Aufsichtsrat kann sich eine Geschäftsordnung geben, die der Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf.

(1) Die Gesellschaft hat eine Geschäftsführerin bzw. einen Geschäftsführer oder mehrere Geschäftsführerinnen bzw. Geschäftsführer.

(2) ₁Die Geschäftsführer sind Mitglied der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland oder einer anderen Kirche in der Arbeitsgemeinschaft Christlicher Kirchen (ACK). ₂Besteht die Geschäftsführung aus mehreren Personen, muss mindestens die Hälfte der Geschäftsführer der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland angehören. ₃Ist nur eine Geschäftsführerin oder ein Geschäftsführer bestellt, so ist die Mitgliedschaft in der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland obligatorisch.

(3) ₁Besteht die Geschäftsführung aus einer Person, vertritt diese die Gesellschaft allein, besteht sie aus mehreren Personen, vertreten je zwei die Gesellschaft gemeinsam oder eine gemeinsam mit einer Prokuristin bzw. einem Prokuristen. ₂Der Geschäftsführerin oder dem Geschäftsführer kann Alleinvertretungsbefugnis und eine Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt werden.

(4) Die Geschäftsführung wird vom Aufsichtsrat gemäß § 13 Absatz 1 Buchstabe c²# bestellt.

(5) Die Aufgabenverteilung innerhalb der Geschäftsführung regelt eine vom Aufsichtsrat zu erlassene Geschäftsordnung.

(6) Die Geschäftsführung bedarf für folgende Maßnahmen und Geschäfte der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates, soweit sie nicht im genehmigten Wirtschaftsplan, § 13 Absatz 1 Buchstabe h³#, enthalten sind:

(1) Die Gesellschaft bildet einen journalistischen Beirat, der aus fünf Personen besteht, die vom Aufsichtsrat mit einer Zweidrittelmehrheit der satzungsmäßigen Mitglieder des Aufsichtsrates bestellt und abberufen werden.

(2) ₁Die Mitglieder des journalistischen Beirates können nur Personen sein, die Mitglied der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland oder einer anderen Kirche in der Arbeitsgemeinschaft Christlicher Kirchen (ACK) sind. ₂Die Mitglieder des journalistischen Beirates sollen nicht in einem Dienst-, Arbeits- oder sonstigen Abhängigkeitsverhältnis zu den Gesellschaftern oder der Gesellschaft stehen. ₃Sie sind in der Ausübung ihrer Aufgaben weisungsfrei. ₄Der journalistische Beirat soll mit jeweils mindestens zwei Frauen und zwei Männern besetzt sein.

(3) ₁Die Amtszeit des journalistischen Beirates beträgt vier Jahre. ₂Eine Wiederbestellung ist möglich. ₃Der journalistische Beirat bleibt bis zur Neubestellung eines neuen journalistischen Beirates im Amt. ₄Scheidet während der Amtszeit ein Mitglied aus dem journalistischen Beirat aus, erfolgt eine Nachbestellung für den Rest der Amtszeit.

(4) ₁Die Mitgliedschaft in dem journalistischen Beirat ist ehrenamtlich. ₂Eine Vergütung wird nicht gezahlt. ₃Tatsächlich angefallene Auslagen können erstattet werden.

(5) ₁Der journalistische Beirat wählt aus seiner Mitte eine Vorsitzende bzw. einen Vorsitzenden, die bzw. der die Sitzungen des journalistischen Beirates einberuft und leitet. ₂Die Einberufung des journalistischen Beirates hat darüber hinaus zu erfolgen, wenn drei Mitglieder dies schriftlich gegenüber der bzw. dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates verlangen.

(6) Der journalistische Beirat soll mindestens zweimal im Kalenderjahr tagen.

(1) ₁Der journalistische Beirat hat die Aufgabe, die journalistische Unabhängigkeit der Gesellschaft und der in der Gesellschaft tätigen journalistischen Mitarbeiter zu sichern. ₂Er soll gleichzeitig dem kirchlichen Auftrag der Gesellschaft im Sinne von § 3 Rechnung tragen.

(2) ₁Der journalistische Beitrat berät die Geschäftsführung und den Aufsichtsrat in journalistischen Grundsatzfragen und Fragen, die die journalistische Unabhängigkeit betreffen. ₂Er ist vor Feststellung und jeder Änderung des Redaktionsstatuts zu hören.

(3) ₁Der journalistische Beirat ist zuständig für Beschwerden der Geschäftsführung und bzw. oder der journalistisch tätigen Mitarbeiter der Gesellschaft, die die journalistische Unabhängigkeit oder einen Verstoß gegen das Redaktionsstatut zum Gegenstand haben.

(4) ₁Stellt der journalistische Beirat mit der Mehrheit seiner Stimmen fest, dass eine Maßnahme der Geschäftsführung die journalistische Unabhängigkeit verletzt oder gegen das Redaktionsstatut verstößt, teilt er dies unverzüglich der Vorsitzenden bzw. dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung mit. ₂Wenn die Geschäftsführung dem Ein­wand nicht abhilft, darf die Geschäftsführung die Entscheidung erst umsetzen, wenn der Aufsichtsrat der Entscheidung zugestimmt hat, sofern nicht die Umsetzung zur Vermeidung drohender Schäden notwendig ist.

(5) ₁Stellt der journalistische Beirat mit der Mehrheit seiner Stimmen fest, dass eine Entscheidung des Aufsichtsrates gegen die journalistische Freiheit oder das Redaktionsstatut verstößt, teilt er dies unverzüglich der Vorsitzenden bzw. dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates mit. ₂Diese bzw. dieser hat in ihrer bzw. seiner Funktion als Vorsitzende bzw. Vorsitzender der Gesellschafterversammlung unverzüglich eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, die die Entscheidung zum Gegenstand hat. ₃Die Entscheidung des Aufsichtsrates darf erst umgesetzt werden, wenn die Gesellschafterversammlung der Entscheidung zugestimmt hat, sofern nicht die Umsetzung zur Vermeidung drohender Schäden notwendig ist.

(6) ₁Der journalistische Beirat ist berechtigt, allgemeine Hinweise zur Sicherung der journalistischen Freiheit und zur Einhaltung des Redaktionsstatutes und Empfehlungen zur Anpassung des Redaktionsstatutes an geänderte Verhältnisse zu unterbreiten. ₂Die Gesellschaftsorgane sollen bei ihren Entscheidungen den Empfehlungen des journalistischen Beirates Rechnung tragen.

(1) ₁Der Jahresabschluss und der Lagebericht sind, soweit nicht weitergehende gesetzliche Vorschriften gelten oder andere gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, von dem oder den Geschäftsführern innerhalb von sechs Monaten seit Schluss des Geschäftsjahres aufzustellen, zu unterzeichnen und unverzüglich den Gesellschaftern zur Feststellung des Jahresabschlusses zuzuleiten. ₂§ 264 HGB bleibt unberührt.

(2) Soweit nicht eine Prüfung des Jahresabschlusses durch einen Abschlussprüfer gemäß den §§ 316 ff. HGB zwingend vorgeschrieben ist, kann die Gesellschafterversammlung durch einen mit einfacher Mehrheit zu fassenden Beschluss den Jahresabschluss von einem von diesem mit Mehrheit zu bestellenden Wirtschaftsprüfer auf Kosten der Gesellschaft prüfen lassen.

(3) Dem Rechnungsprüfungsamt der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland steht das Recht zur Prüfung der Haushalts- und Wirtschaftsführung der Gesellschaft nach Maßgabe des Kirchengesetzes über die Rechnungsprüfung in der Evangelisch­-Lutherischen Kirche in Norddeutschland in der jeweiligen Fassung zu.

(1) Die Teilung oder Abtretung eines Geschäftsanteils oder von Teilen eines Geschäftsanteils ist nur mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung zulässig.

(2) Die Verpfändung oder sonstige Belastung bzw. Sicherungsübereignung eines Geschäftsanteils oder von Teilen eines Geschäftsanteils sowie die Bestellung eines Nießbrauchs an denselben bedürfen ebenfalls der Zustimmung der Gesellschaftsversammlung.

(3) ₁Sämtliche Gesellschafter stimmen bereits jetzt der – ggf. mehrmaligen – Teilung des Geschäftsanteils der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland zu, die not­wendig ist, um noch nicht zum Gesellschafterkreis gehörende Kirchenkreise bzw. den EPMV an der Gesellschaft zu beteiligen. ₂Die Gesellschafter stimmen bereits jetzt der Abtretung der in dieser Weise gebildeten Teilgeschäftsanteile an die die Gesellschafterstellung begehrenden Kirchenkreise der Evangelisch-Lutherischen Kirche in Norddeutschland zu, die noch nicht Gesellschafter sind.

(1) ₁Bei Verkauf eines Geschäftsanteiles oder eines Teils eines Geschäftsanteiles haben die übrigen Gesellschafter ein Vorkaufsrecht anteilig im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung am Stammkapital. ₂Jeder Gesellschafter ist berechtigt, sein Vorkaufsrecht unabhängig davon auszuüben, ob auch andere Gesellschafter von ihrem Vorkaufsrecht Gebrauch machen. ₃Soweit und sobald ein Gesellschafter von seinem Vorkaufsrecht keinen Gebrauch macht, steht sein Vorkaufsrecht den restlichen Gesellschaftern pro rata ihrer Beteiligung zu.

(2) ₁Soweit sich durch die Ausübung des Vorkaufsrechtes die Notwendigkeit der Teilung eines Geschäftsanteiles ergibt, sind alle Gesellschafter verpflichtet, dieser Teilung zuzustimmen. ₂Im Übrigen gelten für die Ausübung des Vorkaufsrechtes die Bestimmungen der §§ 463 ff. BGB mit der Maßgabe, dass die Ausübungsfrist in Abweichung von § 469 Absatz 2 BGB drei Monate beträgt.

(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig.

(2) Die Zwangseinziehung von Geschäftsanteilen kann erfolgen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt, der den übrigen Gesellschaftern die Fortsetzung der Gesellschaft ohne Einziehung des betreffenden Geschäftsanteiles unzumutbar macht, insbesondere

(3) ₁Die Einziehung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss. ₂Dem betroffenen Gesellschafter steht kein Stimmrecht zu. ₃Die Einziehung wird mit schriftlicher Mitteilung des Beschlusses durch die Geschäftsführung an den betroffenen Gesellschafter wirksam.

(4) ₁Statt der Einziehung kann die Gesellschafterversammlung mit einer Stimmenmehrheit von 75 Prozent beschließen, dass der Geschäftsanteil ganz oder geteilt auf die Gesellschaft selbst, auf einen oder mehrere Gesellschafter oder auf von der Gesellschaft zu benennende Dritte mit deren Zustimmung übertragen wird. ₂Der zu benennende Dritte muss zum Kreis der in § 6 Absatz 5 genannten Rechtsträger gehören.

(5) ₁Der betroffene Gesellschafter erhält als Abfindung den steuerlichen Wert (gemeinen Wert) seines Geschäftsanteils, der auf den letzten, vor dem Einziehungsbeschluss liegenden Bilanzstichtag festgestellt ist. ₂Falls die Übertragung des Geschäftsanteils beschlossen wird, schulden die Erwerber die Abfindung.

(1) Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft zum Schluss eines Geschäftsjahres mit einer Frist von vier Jahren zum Ende eines Kalenderjahres durch eingeschriebenen Brief an sämtliche übrigen Gesellschafter kündigen.

(2) ₁Kündigt ein Gesellschafter, so steht den anderen Gesellschaftern das Recht zu, von dem kündigenden Gesellschafter durch schriftliche Erklärung die Übertragung seiner Beteiligung gegen Vergütung zu verlangen (Übernahmerecht). ₂Machen mehrere der übernahmeberechtigten Gesellschafter von ihrem Recht Gebrauch, so erwerben sie den Geschäftsanteil anteilig im Verhältnis ihrer bisherigen Beteiligung am Stammkapital.

(3) Das Übernahmerecht kann von Gesellschaftern innerhalb von drei Monaten nach Zugang der Kündigung ausgeübt werden.

(4) ₁Die dem kündigenden Gesellschafter zustehende Vergütung bemisst sich nach dem Nennwert des Geschäftsanteils abzüglich anteiliger vorgetragener Verluste. ₂Soweit die Stammeinlagen durch Kapitalerhöhungen aus Mitteln der Gesellschaft aufgestockt wurden, dürfen diese Teilbeträge nicht an den ausscheidenden Gesellschafter ausgezahlt werden. ₃Diese Beträge sind vielmehr dem Vermögen der Gesellschaft hinzuzurechnen.

(5) An den stillen Reserven der Gesellschaft und an schwebenden Geschäften ist der ausscheidende Gesellschafter nicht beteiligt.

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.

(2) Soweit dieser Vertrag nichts anderes bestimmt, gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere diejenigen des GmbH-Gesetzes in ihrer jeweils gültigen Fassung.

(3) ₁Sollten Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages ganz oder teilweise rechtsunwirksam sein oder werden, so wird die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. ₂Die betreffende Bestimmung ist durch eine wirksame zu ersetzen, die dem angestrebten wirtschaftlichen Zweck möglichst nahe kommt.

(4) ₁Die Gesellschaft trägt die mit der Gründung verbundenen Kosten, insbesondere Beratungs-, Notar-, Gerichts- und Veröffentlichungskosten sowie etwaige Steuern bis zu einem Gesamtbetrag in Höhe von 10 000 Euro. ₂Darüber hinausgehende Kosten werden von den Gesellschaftern im Verhältnis der Nennbeträge ihrer Geschäftsanteile getragen.